Verkaufs- und Lieferbedingungen für Kunden
Einkaufs- und Lieferbedingungen für Lieferanten
 
Einkaufsbedingungen der ESTANE Edelstahl, Stahl und Nichteisenmetall GmbH                  


1. Bestellung und Auftragsbestätigung

1.1 Der Besteller kann die Bestellung widerrufen, wenn der Auftragnehmer sie nicht innerhalb von 5 Arbeitstagen nach Eingang schriftlich angenommen hat (Auftragsbestätigung).
1.2 Abweichungen, Änderungen oder Ergänzungen der Bestellung durch die Auftragsbestätigung werden nur Vertragsbestandteil, wenn sie vom Besteller schriftlich bestätigt werden. Insbesondere ist der Besteller an Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftragnehmers nur insoweit gebunden, als diese mit seinen Bedingungen übereinstimmen oder er ihnen schriftlich zugestimmt hat. Die Annahme von Lieferungen oder Leistungen sowie Zahlungen bedeuten keine Zustimmung.


2. Nutzungsrechte

2.1 Der Auftragnehmer gewährt dem Besteller das nicht-ausschließliche, übertragbare, weltweite und zeitlich unbegrenzte Recht,
2.1.1   die Lieferungen und Leistungen zu nutzen, in andere Produkte zu integrieren und weltweit zu vertreiben;
2.1.2 Software und die dazugehörige Dokumentation (zusammen im Folgenden „Software“ genannt) in Verbindung mit der Installation, der Inbetriebnahme, dem Testen und dem Betreiben der Software zu nutzen oder nutzen zu lassen;
2.1.3 das Nutzungsrecht gemäß Nr. 2.1.2 an verbundene Unternehmen i. S. v. § 15 AktG, andere Distributoren und an Endkunden zu unterlizenzieren;
2.1.4 verbundenen Unternehmen i. S. v. § 15 AktG und anderen Distributoren das Recht zu lizenzieren, Endkunden das Nutzungsrecht gemäß Nr. 2.1.2 einzuräumen;
2.1.5 die Software für die Integration in andere Produkte zu nutzen und zu kopieren oder durch verbundene Unternehmen i. S. v. § 15 AktG oder andere Distributoren nutzen und kopieren zu lassen.
2.1.6 die Software zu vertreiben, zu verkaufen, zu vermieten, zu verleasen, zum Download bereitzustellen oder öffentlich zugänglich zu machen, z.B. im Wege des Application Service Providing oder anderer Nutzungsarten, und die Software in dem dafür erforderlichen Umfang zu kopieren, vorausgesetzt, die Anzahl der jeweils gleichzeitig genutzten Lizenzen übersteigt nicht die Anzahl der erworbenen Lizenzen;
2.1.7 das Nutzungsrecht gemäß Nr.2.1.6 an verbundene Unternehmen i.S.v.§ 15 AktG und andere Distributoren zu unterlizenzieren.
 
2.2 Der Besteller, verbundene Unternehmen i. S. v. § 15 AktG und andere Distributoren sind zusätzlich zu dem in Nummer 2.1 eingeräumten Recht befugt, Endkunden die Übertragung der Softwarelizenzen zu gestatten.
2.3 Alle von dem Besteller gewährten Unterlizenzen müssen angemessenen Schutz für das geistige Eigentum des Auftragnehmers an der Software vorsehen, indem dieselben vertraglichen Bestimmungen verwendet werden, die der Besteller zum Schutz des eigenen geistigen Eigentums verwendet.
2.4 Der Auftragnehmer ist verpflichtet, den Besteller rechtzeitig, spätestens mit Auftragsbestätigung, darauf hinzuweisen, ob seine Lieferungen und Leistungen „Open Source Software“ enthalten.

"Open Source Software“ im Sinne dieser Regelung ist Software, die vom Rechteinhaber beliebigen Nutzern lizenzgebührenfrei mit dem Recht zur Bearbeitung und/oder Verbreitung auf der Grundlage einer Lizenz oder anderen vertraglichen Regelung überlassen wird (z.B. GNU General Public License (GPL), GNU Lesser GPL (LGPL), BSD License, Apache License, MIT License). Enthalten die Lieferungen und Leistungen des Auftragnehmers Open Source Software, so hat der Auftragnehmer dem Besteller spätestens bei Auftragsbestätigung Folgendes zu liefern:
- Source Code der verwendeten Open Source Software, soweit die anwendbaren Open Source Lizenzbedingungen die Offenlegung dieses Source Codes verlangen
- Auflistung sämtlicher verwendeter Open Source Dateien mit einem Hinweis auf die jeweils anwendbare Lizenz sowie eine Kopie des vollständigen Lizenztextes
- Schriftliche Erklärung, dass durch die bestimmungsgemäße Verwendung von Open Source Software weder die Lieferungen und Leistungen des Auftragnehmers noch die Produkte des Bestellers einem „Copyleft Effekt“ unterliegen, wobei „Copyleft Effekt“ im Sinne dieser Regelung bedeutet, dass die Open Source Lizenzbedingungen verlangen, dass bestimmte Lieferungen und Leistungen des Auftragnehmers sowie von diesen abgeleitete Werke nur unter den Bedingungen der Open Source Lizenzbedingungen, z.B. unter Offenlegung des Source Codes, weiterverbreitet werden dürfen.

Weist der Auftragnehmer erst nach Eingang der Bestellung darauf hin, dass seine Lieferungen und Leistungen Open Source Software enthalten, dann ist der Besteller berechtigt, die Bestellung innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Mitteilung und Übermittlung aller im obigen Absatz aufgeführten Informationen zu widerrufen.


3. Leistungszeit, Vertragsstrafe bei Leistungsstörungen

3.1 Für die Rechtzeitigkeit von Lieferungen oder Nacherfüllungen kommt es auf den Eingang bei der vom Besteller angegebenen Empfangsstelle, für die Rechtzeitigkeit von Lieferungen mit Aufstellung oder Montage sowie von Leistungen auf deren Abnahme an.
3.2   Bei erkennbarer Verzögerung einer Lieferung oder Leistung bzw. Nacherfüllung ist der Besteller unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen und seine Entscheidung einzuholen.
3.3   Kommt der Auftragnehmer in Verzug, so ist der Besteller berechtigt, für jeden angefangenen Werktag der Verzögerung eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,5 %, höchstens jedoch 10 % der Gesamtvertragssumme zu berechnen. Unterbleibt bei der Annahme der Lieferungen, Leistungen oder Nacherfüllung der entsprechende Vorbehalt, kann die Vertragsstrafe dennoch bis zur Schlusszahlung geltend gemacht werden.


4. Gefahrübergang, Versand, Erfüllungsort

4.1 Bei Lieferungen mit Aufstellung oder Montage und bei Leistungen geht die Gefahr mit der Abnahme, bei Lieferungen ohne Aufstellung oder Montage mit dem Eingang bei der vom Besteller angegebenen Empfangsstelle über.
4.2   Soweit nicht anders vereinbart, sind die Versand- und Verpackungskosten mit der vereinbarten Vergütung abgegolten. Bei Preisstellung ab Werk oder ab Verkaufslager des Auftragnehmers ist zu den jeweils niedrigsten Kosten zu versenden, soweit der Besteller keine bestimmte Beförderungsart vorgeschrieben hat. Mehrkosten wegen einer nicht eingehaltenen Versandvorschrift gehen zu Lasten des Auftragnehmers. Bei Preisstellung frei Empfänger kann der Besteller ebenfalls die Beförderungsart bestimmen. Mehrkosten für eine zur Einhaltung eines Liefertermins etwa notwendige beschleunigte Beförderung sind vom Auftragnehmer zu tragen.
4.3 Jede Lieferung ist ausschließlich mit der Kommissionsnummer und dem Namen des Bestellers (ESTANE GmbH) zu kennzeichnen. Eine Kennzeichnung mit Angabe des Auftragnehmers ist grundsätzlich nicht zulässig und bedarf für Ausnahmefälle der schriftlichen Genehmigung durch den Besteller. Die Versandbereitschaft ist mit denselben Angaben sofort anzuzeigen.
4.4 Bei Abruf eines Transportes durch einen vom Besteller beauftragten Spediteur teilt der Auftragnehmer dem Spediteur die erforderlichen Gefahrgutdaten gemäß den gesetzlichen Anforderungen mit.
4.5 Teilt der Besteller dem Auftragnehmer mit, dass im Anschluss an eine Lieferung ein Weitertransport mit einem anderen Verkehrsträger geplant ist, so wird der Auftragnehmer auch hinsichtlich des Weitertransports die erforderlichen Gefahrgutvorschriften berücksichtigen.
4.6   Verletzt der Auftragnehmer seine Pflichten nach dieser Nummer 4, trägt er sämtliche Aufwendungen und Schäden, die dem Besteller hieraus entstehen, es sei denn, der Auftragnehmer hat die Pflichtverletzung nicht zu vertreten.


5. Rechnungen

In Rechnungen sind die Bestellkennzeichen sowie die Nummern jeder einzelnen Position anzugeben. Solange diese Angaben fehlen, sind Rechnungen nicht zahlbar. Rechnungszweitschriften sind als Duplikate zu kennzeichnen.


6. Zahlungen

6.1 Zahlungen werden, wenn nicht anders vereinbart, innerhalb von 60 Tagen netto zur Zahlung fällig. Bei einer Zahlung innerhalb von 14 Tagen ist der Besteller zu einem Abzug von 2% Skonto auf die vereinbarte Vergütung berechtigt.
6.2   Die Zahlungsfrist beginnt, sobald die Lieferung oder Leistung vollständig erbracht und die ordnungsgemäß ausgestellte Rechnung eingegangen ist. Soweit der Auftragnehmer Materialteste, Prüfprotokolle, Qualitätsdokumente oder andere Unterlagen zur Verfügung zu stellen hat, setzt die Vollständigkeit der Lieferung und Leistung auch den Eingang dieser Unterlagen voraus. Skontoabzug ist auch zulässig, wenn der Besteller aufrechnet oder Zahlungen in angemessener Höhe aufgrund von Mängeln zurückhält; die Zahlungsfrist beginnt nach vollständiger Beseitigung der Mängel.
6.3 Sofern der Auftragnehmer Unternehmer ist, kommt der Besteller nur in Verzug, wenn er auf eine Mahnung des Auftragnehmers, die nach Eintritt der Fälligkeit des Kaufpreises erfolgt, nicht zahlt.
6.4 Zahlungen bedeuten keine Anerkennung der Lieferungen oder Leistungen als vertragsgemäß.


7. Eingangsprüfungen

7.1 Der Empfänger wird unverzüglich nach Eingang der Lieferungen prüfen, ob sie der bestellten Menge und dem bestellten Typ entsprechen, ob äußerlich erkennbare Transportschäden oder äußerlich erkennbare Fehler vorliegen.
7.2   Entdeckt der Empfänger / Besteller bei den vorgenannten Prüfungen einen Mangel, wird er diesen dem Auftragnehmer anzeigen. Entdeckt der Besteller / Empfänger später einen Mangel, wird er dies ebenfalls anzeigen.
7.3 Rügen können innerhalb eines Monats seit Lieferung oder Leistung oder, sofern die Mängel erst bei Be- oder Verarbeitung oder Ingebrauchnahme bemerkt werden, seit ihrer Feststellung erhoben werden.
7.4 Dem Besteller obliegen gegenüber dem Auftragnehmer keine weitergehenden als die vorstehend genannten Prüfungen und Anzeigen.


8. Mängelhaftung

8.1 Wenn Mängel vor oder bei Gefahrübergang festgestellt werden oder während der in Ziffer 8.9 und 8.10 genannten Verjährungsfrist auftreten, hat der Auftragnehmer auf seine Kosten nach Wahl des Bestellers entweder die Mängel zu beseitigen oder mangelfrei neu zu liefern oder zu leisten. Dies gilt auch für Lieferungen, bei denen sich die Prüfung auf Stichproben beschränkt hat. Die Wahl des Bestellers ist nach billigem Ermessen zu treffen.
8.2     Führt der Auftragnehmer die Nacherfüllung nicht innerhalb einer vom Besteller zu setzenden angemessenen Frist aus, ist der Besteller berechtigt, vom Vertrag ganz oder teilweise entschädigungslos zurückzutreten oder Minderung des Preises zu verlangen oder auf Kosten des Auftragnehmers Nachbesserung oder Neulieferung selbst vorzunehmen oder vornehmen zu lassen und Schadensersatz statt der Leistung zu verlangen. § 281 Abs. 2 und § 323 Abs. 2 BGB bleiben unberührt.
8.3 Nachbesserungen können ohne Fristsetzung auf Kosten des Auftragnehmers ausgeführt werden, wenn nach Eintritt des Verzugs geliefert wird. 
8.4 Gleiches gilt, wenn der Besteller wegen der Vermeidung eigenen Verzugs oder anderer Dringlichkeit ein besonderes Interesse an sofortiger Nacherfüllung hat und eine Aufforderung an den Auftragnehmer, den Mangel innerhalb einer angemessenen Frist zu beseitigen, für den Besteller nicht zumutbar ist.
8.5 Die vorbezeichneten Ansprüche verjähren nach einem Jahr seit Anzeige des Mangels, in keinem Fall jedoch vor Ablauf der in dieser Nummer 8 genannten Verjährungsfristen.
8.6 Weitergehende oder andere gesetzliche Ansprüche bleiben unberührt.
8.7 Soweit der Auftragnehmer im Rahmen seiner Mängelbeseitigungspflicht neu liefert oder nachbessert, beginnen die in Nummer 8.9 und 8.10 genannten Fristen erneut zu laufen.
8.8 Der Auftragnehmer trägt Kosten und Gefahr der Rücksendung mangelhafter Liefergegenstände.
8.9 Sachmängelansprüche verjähren in drei Jahren, soweit das Gesetz keine längeren Fristen vorsieht.
8.10 Rechtsmängelansprüche verjähren in fünf Jahren, soweit das Gesetz keine längeren Fristen vorsieht.
8.11   Die Verjährungsfrist beginnt mit dem Gefahrübergang (Nummer 4.1). Bei Lieferungen an Orte, an denen der Besteller Aufträge außerhalb seiner Werke oder Werkstätten ausführt, beginnt sie mit der Abnahme durch den Auftraggeber des Bestellers, spätestens ein Jahr nach dem Gefahrübergang.


9. Überprüfung auf Rechtsmängelfreiheit / Hinweispflicht

Die Lieferung rechtsmängelfreier Produkte ist für den Besteller vertragswesentlich. Der Auftragnehmer verpflichtet sich deshalb, die Lieferung und Leistung auf ihre Rechtsmängelfreiheit zu überprüfen und den Besteller auf eventuelle entgegenstehende Schutzrechte hinzuweisen. Eine Verletzung dieser Pflichten unterliegt der regelmäßigen gesetzlichen Verjährungsfrist.


10. Weitergabe von Aufträgen an Dritte

Die Weitergabe von Aufträgen an Dritte ist ohne schriftliche Zustimmung des Bestellers unzulässig und berechtigt den Besteller, ganz oder teilweise vom Vertrag zurückzutreten sowie Schadensersatz zu verlangen.

11. Materialbeistellungen

11.1 Materialbeistellungen bleiben Eigentum des Bestellers und sind unentgeltlich getrennt zu lagern, als Eigentum des Bestellers zu bezeichnen und zu verwalten. Ihre Verwendung ist nur für Aufträge des Bestellers zulässig. Bei schuldhafter Wertminderung oder Verlust ist vom Auftragnehmer Ersatz zu Ieisten, wobei der Auftragnehmer auch einfache Fahrlässigkeit zu vertreten hat. Dies gilt auch für die berechnete Überlassung auftragsgebundenen Materials.
11.2     Verarbeitung oder Umbildung des Materials erfolgt für den Besteller. Dieser wird unmittelbar Eigentümer der neuen oder umgebildeten Sache. Sollte dies aus rechtlichen Gründen nicht möglich sein, so sind sich Besteller und Auftragnehmer darüber einig, dass der Besteller in jedem Zeitpunkt der Verarbeitung oder Umbildung Eigentümer der neuen Sache wird. Der Auftragnehmer verwahrt die neue Sache unentgeltlich für den Besteller mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns.


12. Werkzeuge, Formen, Muster, Geheimhaltung usw.

12.1 Vom Besteller überlassene Werkzeuge, Formen, Muster, Modelle, Profile, Zeichnungen, Normenblätter, Druckvorlagen und Lehren dürfen ebenso wie danach hergestellte Gegenstände ohne schriftliche Einwilligung des Bestellers weder an Dritte weitergegeben, noch für andere als die vertraglichen Zwecke benutzt werden. Sie sind gegen unbefugte Einsichtnahme oder Verwendung zu sichern. Vorbehaltlich weiterer Rechte kann der Besteller ihre Herausgabe verlangen, wenn der Auftragnehmer diese Pflichten verletzt.
12.2     Vom Besteller erlangte Informationen wird der Auftragnehmer, soweit sie nicht allgemein oder ihm auf andere Weise rechtmäßig bekannt sind, Dritten nicht zugänglich machen. Soweit der Besteller einer Weitergabe von Aufträgen an Dritte zugestimmt hat, sind diese entsprechend schriftlich zu verpflichten.


13. Forderungsabtretung

Forderungsabtretung ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Bestellers zulässig.


14. Zahlungsunfähigkeit / Insolvenz des Auftragnehmers

Stellt der Auftragnehmer seine Zahlungen ein, wird ein vorläufiger Insolvenzverwalter bestellt oder das Insolvenzverfahren über das Vermögen des Auftragnehmers beantragt oder eröffnet, so ist der Besteller berechtigt, ganz oder teilweise vom Vertrag zurückzutreten oder den Vertrag zu kündigen. In diesem Fall kann der Besteller die für die Weiterführung der Arbeiten vorhandene Einrichtung oder bisher getätigte Lieferungen und Leistungen des Auftragnehmers gegen angemessene Vergütung in Anspruch nehmen.


15. Verhaltenskodex für Auftragnehmer, Sicherheit in der Lieferkette

15.1 Der Auftragnehmer ist verpflichtet, die Gesetzte der jeweils anwendbaren Rechtsordnung(en) einzuhalten. Insbesondere wird er sich weder aktiv noch passiv, direkt oder indirekt an jeder Form der Bestechung, der Verletzung der Grundrechte seiner Mitarbeiter oder der Kinderarbeit beteiligen. Er wird im Übrigen Verantwortung für die Gesundheit und Sicherheit seiner Mitarbeiter am Arbeitsplatz übernehmen, die Umweltschutzgesetze beachten und die Einhaltung dieses Verhaltenskodex bei seinen Lieferanten bestmöglich fördern und einfordern.
15.2   Der Auftragnehmer trifft die erforderlichen organisatorischen Anweisungen und Maßnahmen insbesondere in den Bereichen Objektschutz, Geschäftspartner-, Personal- und Informationssicherheit, Verpackung und Transport, um die Sicherheit in der Lieferkette gemäß den Anforderungen entsprechender international anerkannter Initiativen auf Grundlage des WCO SAFE Framwork of Standards (z.B. AEO, C-TPAT) zu gewährleisten. Er schützt seine Lieferungen und Leistungen an den Besteller oder an vom Besteller bezeichnete Dritte vor unbefugten Zugriffen und Manipulationen. Er setzt für solche Lieferungen und Leistungen ausschließlich zuverlässiges Personal ein und verpflichtet etwaige Unterauftragnehmer, ebenfalls entsprechende Maßnahmen zu treffen.
15.3 Verstößt der Auftragnehmer schuldhaft gegen diese Verpflichtungen, so ist der Besteller unbeschadet weiterer Ansprüche berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten oder den Vertrag zu kündigen. Sofern die Beseitigung der Pflichtverletzung möglich ist, darf dieses Recht erst nach fruchtlosem Verstreichen einer angemessenen Frist zur Beseitigung der Pflichtverletzung ausgeübt werden.


16. Produktbezogener Umweltschutz, Deklarationspflichten, Gefahrgut

16.1 Liefert der Auftragnehmer gesetzlich erlaubte Produkte, die allerdings aufgrund von Gesetzen stofflichen Restriktionen und/oder stofflichen Informationspflichten unterliegen (z.B. REACH, RoHS), hat der Auftragnehmer diese Stoffe in der Internetdatenbank BOMcheck (www.BOMcheck.net) oder durch ein angemessenes Formular spätestens zum Zeitpunkt der ersten Lieferung der Produkte zu deklarieren. Das Vorstehende gilt nur für Gesetze, die am Geschäftssitz des Auftragnehmers oder des Bestellers oder am Ort der vom Besteller angegebenen Empfangsstelle Anwendung finden.
16.2   Enthält die Lieferung Güter, die gemäß den internationalen Regelungen als Gefahrgut zu klassifizieren sind, teilt der Auftragnehmer dies dem Besteller spätestens mit Auftragsbestätigung in einer zwischen Auftragnehmer und Besteller vereinbarten Form mit.


17. Bestimmungen über Ausfuhrkontroll- und Außenhandelsdaten

17.1 Der Auftragnehmer hat alle Anforderungen des anwendbaren nationalen und internationalen Zoll- und Außenwirtschaftsrechts („Außenwirtschaftsrecht“) zu erfüllen. Der Auftragnehmer hat dem Besteller spätestens zwei Wochen nach Bestellung sowie bei Änderungen unverzüglich alle Informationen und Daten schriftlich mitzuteilen, die der Besteller zur Einhaltung des Außenwirtschaftsrechts bei Aus-, Ein- und Wiederausfuhr benötigt, insbesondere:
- alle anwendbaren Ausfuhrlistennummern einschließlich der Export Control Classification Number gemäß der U.S. Commerce Control List /ECCN);
- die statistische Warennummer gemäß der aktuellen Wareneinteilung der Außenhandelsstatistiken und den HS (Harmonized System) Code und
- Ursprungsland (nichtpräferenzieller Ursprung) und, sofern vom Besteller gefordert, Lieferantenerklärungen zum präferenziellen Ursprung (bei europäischen Lieferanten) oder Zertifikate zur Präferenz (bei nichteuropäischen Lieferanten).
17.2   Verletzt der Auftragnehmer seine Pflichten nach Nummer 17.1 trägt er sämtliche Aufwendungen und Schäden, die dem Besteller hieraus entstehen, es sei denn, der Auftragnehmer hat die Pflichtverletzung nicht zu vertreten.


18. Vorbehaltsklausel

Die Vertragserfüllung seitens des Bestellers steht unter dem Vorbehalt, dass der Erfüllung keine Hindernisse aufgrund von nationalen oder internationalen Vorschriften des Außenwirtschaftsrechts sowie keine Embargos und/oder sonstige Sanktionen entgegenstehen.


19. Ergänzende Bestimmungen

Soweit die Bestellbedingungen keine Regelung enthalten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.


20. Gerichtsstand, anwendbares Recht

20.1 Gerichtsstand ist, wenn der Auftragnehmer Kaufmann ist, der Ort, von dem aus die Bestellung erteilt wurde.
20.2   Es gilt deutsches materielles Recht, unter Ausschluss des UN-Kaufrechtes vom 11.4.1980.


Stand Januar 2010


Conditions of Purchase of ESTANE Edelstahl, Stahl und Nichteisenmetall GmbH                  


1. Order and Confirmation of Order

1.1 The Customer may cancel the order if the Supplier has not confirmed acceptance of the order in writing within 5 working days of receipt (order confirmation).
1.2 Any alterations, amendments or additions to the order shall only become a part of the agreement if the Customer accepts such in writing. In particular, the Customer is bound by the General Terms and Conditions of the Supplier only to the extent that these are in accordance with the Customer´s own General Terms and Conditions or if the Customer agrees to such in writing. The acceptance of deliveries or services as well as payments does not constitute such agreement.


2. Rights of Use

2.1 The Supplier hereby grants the Customer the following non-exclusive, transferable, worldwide and perpetual rights:
2.1.1   to use the deliveries and services, to integrate them into other products and to distribute them worldwide;
2.1.2 to use or allow others to use software and its related documentation (hereinafter collectively referred to as "Software") in connection with the installation, launch, testing and operation of the Software;
2.1.3 to sublicense the right of use under section 2.1.2 above to affiliates (as defined by §15 of the German Companies Act, “AktG”) to other distributors and end customers;
2.1.4 to license affiliates (as defined by §15 AktG) and other distributors, to sublicense the right of use under section 2.1.2 above to end customers;
2.1.5 to use the Software for integration into other products and to copy the Software, or to allow affiliates (as defined by §15AktG) or other distributors to use and copy the Software;
2.1.6 to distribute, sell, hire out, lease, make ready for download or make publicly available the Software, e.g. in the context of Application Service Providing or in other contexts, and to copy the Software to the extent required, always provided that the number of licenses being used at any one time does not exceed the number of licenses purchased;
2.1.7 to sublicense the right of use under section 2.1.6 above to affiliates (as defined by §15 AktG) and other distributors.
2.2 In addition to the rights granted in section 2.1 above, the Customer, affiliates (as defined by §15AktG) and other distributors are authorized to allow end customers to transfer Software licenses.
2.3 All sublicenses granted by the Customer must contain appropriate protection for the intellectual property rights of the Supplier in the Software. All sublicenses must contain any contractual provisions used by the Customer to protect its own intellectual property rights.
2.4 The Supplier shall inform the Customer - at the latest at the time the order is confirmed - whether the products and services to be delivered contain “open source software".

In the context of this provision “Open Source Software“ means any software that is provided royalty-free by the respective licensor to any user on the basis of a license or another agreement with the right to modify and/or to distribute such software. By means of example and without limitation, Open License Terms include the following licenses: the GNU General Public License (GPL), the GNU Lesser GPL (LGPL), the BSD License, the Apache License or the MIT License. Should the products and services delivered by the Supplier contain open source software, the Supplier must deliver to the Customer at the latest at the time the order is confirmed the following:
- The source code of the relevant open source software, insofar as the applicable open source conditions require the disclosure of this source code
- A schedule of all open source files used, indicating the relevant license and including a copy of the complete text of such license
- A written declaration that through the intended use of the open source software neither the products of the Supplier nor the products of the Customer will be subject to a “Copyleft Effect“. In the context of this provision, “Copyleft Effect“ means that the provisions of the open source license require that certain of the Supplier’s products, as well as any products derived from these, may only be distributed further in accordance with the terms of the open source license e.g. only if the source code is disclosed.

Should the Supplier not indicate until after receipt of the order that its products and services contain open source software, then the Customer is entitled to cancel the order within 14 days of receipt of this information and provision of all the information contained in the above paragraph.


3. Term and Penalty for Breach

3.1 For the purposes of establishing the timeliness of delivery or rectification, the relevant point in time is the date of receipt at the place of receipt designated by the Customer, and for deliveries involving installation, commissioning or rectification services, the relevant point in time shall be the date of acceptance.
3.2   Where any delay in delivery or performance or rectification can be anticipated, the Customer shall be notified immediately in writing and its decision sought.
3.3   If - in the event of delay - the Supplier cannot prove that he is not responsible for the delay, the Customer may charge a penalty in respect of each commenced working day of delay amounting to 0.5% but not exceeding a total of 10% of the total value of the contract.
In the event that the appropriate reservation of rights is not made at the time of acceptance of delivery, services or rectification, this penalty may be claimed up until the date of final payment.


4. Transfer of Risk, Dispatch and Place of Performance

4.1 For deliveries involving installation, commissioning or services, the transfer of risk occurs on acceptance and for deliveries not involving installation or commissioning, the transfer of risk shall be upon receipt by the Customer at the designated place of receipt.
4.2   Unless otherwise agreed, the costs of delivery and packaging shall be borne by the Supplier. For pricing ex works or ex warehouse of the Supplier, transport shall in each case be at the lowest possible cost, insofar as the Customer has not requested a particular method of delivery. Any supplementary costs arising from non-conformity with the transport requirements shall be borne by the Supplier. Where the price is quoted free to the recipient, the Customer may also determine the method of transportation. Any supplementary costs arising from the need to meet the delivery deadline by way of expedited delivery shall be borne by the Supplier.
4.3 Each delivery must be marked exclusively with the complete commission number as well as the name of the Customer (ESTANE GmbH). Generally the marking with identification of the Supplier is prohibited unless otherwise specified through Customer in writing. Notification of the readiness for dispatch shall be provided immediately with the same information.
4.4 If the transport is performed by a carrier commissioned by the Customer, the Supplier will inform the carrier of the necessary data concerning dangerous goods in accordance with legal requirements.
4.5 If the Customer informs the Supplier that following the initial transport another transport with a different mode of transport is scheduled, the Supplier will also follow the relevant legal requirements concerning dangerous goods with regard to such on-going transport.
4.6   The Supplier shall be liable for any expenses and/or damages incurred by Customer due to any breach of the obligations under this section 4, unless Supplier is not responsible for such breach.


5. Invoices

The order number as well as the number of each individual item shall be detailed in invoices. Insofar as any such details are omitted, invoices shall not be payable. Copies of invoices shall be marked as duplicates.


6. Payment

6.1 Unless otherwise agreed, payments shall be due and payable no later than 60 days net. If payment is made within 14 days, Customer is entitled to a 2% discount.
6.2   The period for payment shall commence as soon as any delivery or service is completed and a correctly issued invoice is received. Insofar as the Supplier is required to provide material testing, test records or quality control documents or any other documentation, such shall be a part of the requirements of the completeness of the delivery or performance. A discount shall also be allowed if the Customer sets off or withholds any payments to a reasonable extent on account of any deficiency. The period for payment shall commence after the complete rectification of any deficiency.
6.3 If the Supplier is a “business person” (as defined in § 14 of the German Civil Code, “BGB”) , the payment shall be deemed overdue only if the Customer fails to pay in response to a payment demand note received after payment becomes due.
6.4 Payment does not constitute an acknowledgement that the corresponding delivery or services were provided in accordance with the Contract.


7. Inspection upon receipt

7.1 The Recipient or Customer shall immediately upon receipt examine whether a delivery corresponds to the quantity and type of products ordered and whether there are any external recognizable transportation damage or other deficiencies.
7.2   Should the Recipient or Customer discover any deficiency in the course of these inspections, it shall inform the Supplier of such deficiency. Should the Recipient or Customer discover a deficiency at any later stage, it shall also notify the Supplier.
7.3 Complaints may be raised within one month of delivery of a product or performance, and insofar as deficiencies are not discovered until commissioning, processing or first use, within one month of detection.
7.4 In this regard the Customer shall have no other duties to the Supplier other than the duties of inspection and notification above.


8. Warranty

8.1 If deficiencies are identified before or during the transfer of risk or during the warranty period provided for in section 8.9 or 8.10, the Supplier must at its own expense and at the discretion of the Customer either repair the deficiency or provide reperformance of services or replacement of deliveries (= rectification). This provision also applies to deliveries subject to inspection by sample tests. The discretion of the Customer shall be exercised fairly and reasonably.
8.2     Should the Supplier fail to rectify (i.e. repair or replacement) any deficiency within a reasonable time period set by the Customer, the Customer is entitled to cancel the contract in whole or in part without being subject to any liability for damages; or demand a reduction in price; or undertake itself any repair at the expense of the Supplier or reperformance of services or replacement of deliveries or arrange for such to be done; and claim damages in lieu of performance.
The provisions of §281 Section 2 und §323 Section 2 of the German Civil Code (“BGB”) remain unaffected hereby.
8.3 Any rectification may take place without a further deadline at the expense of the Supplier if delivery is after the original deadline. 
8.4 The same shall apply if the Customer has a strong particular interest in immediate rectification in order to avoid any liability of its own for delay or for other reasons of urgency and it is not reasonable for the Customer to request the Supplier to rectify the deficiency within a reasonable time period.
8.5 The above-mentioned rights shall expire one year from the date of notification of the deficiency but in no instance before the expiry of the warranty period set out in this section.
8.6 Additional or other statutory rights are not affected hereby.
8.7 If the Supplier provides subsequent performance or repairs, the warranty periods set out in section 8.9 and 8.10 shall begin to run once again.
8.8 The Supplier shall bear the costs and risk related to the return of deficient products.
8.9 The warranty period for material deficiencies is three years, insofar as no statutory provisions provide longer periods.
8.10 The warranty period for deficiencies in title is five years, insofar as no statutory provisions provide longer periods.
8.11   The warranty period begins to run with the transfer of risk (see section 4.1). Upon delivery to locations where the Customer is operating outside its premises, the warranty period begins with the acceptance by the end customer, in no case later than one year after transfer of risk.


9. Duty to Verify Title / Duty to Inform

It is essential that the products are delivered free of any third party rights. Thus the Supplier is under a duty to verify title and inform the Customer of any possible conflicting industrial and intellectual property rights. Any breach of such duty is subject to the normal statutory limitation period.


10. Subcontracting to Third Parties

Subcontracting to third parties shall not take place without the prior written consent of the Customer and entitles the Customer to cancel the contract in whole or in part and claim damages.

11. Provided Material

11.1 Material provided by the Customer remains the property of the Customer and is to be stored, labelled as property of the Customer and administered separately. Their use is limited to the orders of the Customer only. The Supplier shall supply replacements in the event of reduction of value or loss, for which Supplier is responsible, even in the event of simple negligence. This also applies to the transfer of allocated material.
11.2     Any processing or transformation of the material shall take place for the Customer. The Customer shall immediately become owner of the new or transformed product. Should this be impossible for legal reasons, the Customer and Supplier hereby agree that the Customer shall be the owner of the new product at all times during the processing or transformation. The Supplier shall keep the new product safe for the Customer at no extra cost and in so doing exercise the duty of care of a merchant.


12. Tools, Patterns, Samples, Confidentiality etc.

12.1 Any tools, patterns, samples, models, profiles, drawings, standard specification sheets, printing templates and materials provided by the Customer, as well as any materials derived there from, shall not be made available to any third party nor used for any other purpose than those contractually agreed except with the prior written consent of the Customer. Such materials shall be protected against unauthorized access or use. Subject to any further rights the Customer may demand that such materials be returned if the Supplier breaches these duties.
12.2     The Supplier shall not make available to any third party any information obtained from the Customer if such information is not already general knowledge or has not been lawfully obtained by the Supplier. Insofar as the Customer agrees to any subcontracting to a third party, such third party shall agree to such terms in writing.


13. Assignment of Claims

Any assignment of any claim is only allowed with the prior written approval of the Customer.


14. Inability to Pay / Insolvency of the Supplier

Should the Supplier cease to make payments, or if an interim insolvency administrator is appointed or if insolvency proceedings are applied for or commenced in relation to the assets of the Supplier, the Customer may terminate the contract and/or any purchase orders issued thereunder. In the event of termination the Customer may continue to utilize existing facilities, deliveries or services already performed by the Supplier in exchange for reasonable payment.


15. Code of Conduct for Siemens Suppliers, Security in the Supply Chain

15.1 The Supplier is obliged to comply with the laws of the applicable legal system(s). In particular, the Supplier will not engage, actively or passively, nor directly or indirectly in any form of bribery, in any violation of basic human rights of employees or any child labour. Moreover, the Supplier will take responsibility for the health and safety of its employees, the Supplier will act in accordance with the applicable environmental laws and will use best efforts to promote this Code of Conduct among its suppliers.
15.2   The Supplier shall provide the necessary organizational instructions and take measures, particularly with regard to the following security: premises security, packaging and transport, business partner, personnel and information – in order to guarantee the security in the supply chain according to the requirements of respective internationally recognized initiatives based on the WCO SAFE Framework of Standards (e.g. AEO, C-TPAT). The Supplier shall protect the goods and services provided to the Customer or provided to third parties designated by the Customer against unauthorized access and manipulation. The supplier shall only deploy reliable personnel for those goods and services and shall obligate any sub-suppliers to take equivalent security measures.
15.3 In addition to other rights and remedies the Customer may have, the Customer may terminate the contract and/or any purchase order issued thereunder in case of breach of these obligations by the Supplier. However, provided that Supplier’s breach of contract is capable of remedy, Customer’s right to terminate is subject to the proviso that such breach has not been remedied by the Supplier within a reasonable grace period set by Customer.


16. Environmental Protection, Duties to Declare, Dangerous Goods

16.1 Should the Supplier deliver legally permissible products, which are, however, subject to statutorily-imposed substance restrictions and/or information requirements (e.g. REACH, RoHS), Supplier shall declare such substances in the web database BOMcheck (www.BOMcheck.net) or in a reasonable format no later than the date of first delivery of products. The foregoing shall only apply with respect to laws which are applicable at the registered seat of Supplier or Customer or at the designated place of delivery requested by Customer.
16.2   Should the delivery contain goods which – according to international regulations – are classified as dangerous goods, the Supplier will inform the Customer hereof in a form agreed upon between Supplier and Customer, but in no case later than the date of order confirmation.


17. Export Control and Foreign Trade Data Regulations

17.1 Supplier shall comply with all applicable export control, customs and foreign trade regulations (“Foreign Trade Regulations”). Supplier shall advise Customer in writing within two weeks of receipt of the order – and in case of any changes without undue delay – of any information and data required by Customer to comply with all Foreign Trade Regulations in case of export and import as well as re-export, including without limitation:
- All applicable export list numbers, including the Export Control Classification Number according to the U.S. Commerce Control List (ECCN); and
- the statistical commodity code according to the current commodity classification for foreign trade statistics and the HS (Harmonized System) coding; and
- the country of origin (non-preferential origin); and – upon request of the Customer – Supplier’s declaration of preferential origin (in case of European suppliers) or preferential certificates (in case of non-European suppliers).
17.2   Supplier shall be liable for any expenses and/or damage incurred by Customer due to any breach of the obligations according to 17.1, unless Supplier is not responsible for such breach.


18. Reservation Clause

Customer’s obligation to fulfil this agreement is subject to the proviso that the fulfilment is not prevented by any impediments arising out of national and international foreign trade and customs requirements or any embargos or other sanctions.


19. Supplementary Provisions

Insofar as the provisions of these Conditions of Purchase do not regulate certain matters, relevant statutory provisions shall apply.


20. Place of Jurisdiction and Applicable Law

20.1 If the Customer is a merchant, the relevant court of jurisdiction shall be the place of ordering.
20.2   German substantive law shall apply, excluding the provisions of the United Nations Law on the Sale of Goods of 11.4.1980.


Dated: January 2010